Récemment, les enquêtes menées par C4ADS sur le patrimoine d’individus politiquement exposés et/ou sous sanction et les Panama Papers par l’ICIJ sur un cabinet d’avocat Dubaïotte spécialisé dans le montage de sociétés ont démontré l’importance du Moyen-Orient en terme de traçage de biens/ sociétés et sa place dans certains cas de financements opaques ou illicites internationaux. Les sociétés au Moyen-Orient peuvent apparaître au cours d’une enquête car elles sont soit localisées dans des juridictions considérées comme à risque en terme de blanchiment d’argent/financement du terrorisme ou par le degré d’opacité qu’elles offrent dû aux conditions de création d’entités en local (pas d’impôts, rapidité et facilité à créer, zones franches, absence de déclaration d’information).
Cependant, faire de la recherche en sources ouvertes sur ces sociétés s’avère assez difficile à cause du manque de transparence. Certaines juridictions gèrent les démarches administratives sur base papier et requièrent souvent une présence physique pour effectuer l’enregistrement ou demander des informations. La plupart du temps, il n’y a pas de base de données centralisées et numériques de l’information. Les documents sont souvent dans la langue locale, ce qui rajoute de la complexité. Enfin certains pays proposent des options on-shore/off-shore qui peuvent ajouter une dernière couche de secret au dossier.
Pourtant à un moment donné, un enquêteur va devoir identifier une société, le bénéficiaire ultime et des actionnaires que ce soit pour une simple recherche de conformité ou pour une recherche plus pointue sur le contournement de sanctions, le financement du terrorisme, la prolifération, le crime organisé ou le blanchiment d’argent.
Le but de ce petit guide est de donner quelques pistes non-exhaustives pour évaluer ce qui peut être trouvé en sources ouvertes, les trous dans la compréhension plus globale de la société cible, comment gérer ces trous et décider quand il est temps d’aller sur le terrain.
Comprendre le paysage des sociétés au Moyen-Orient
Pour commencer, il est utile de rappeler l’utilité et les objectifs de la recherche sur les sociétés:
- Vérifier l’existence d’une entité légale établie dans un pays (et qu’il ne s’agit pas d’une adresse postale – d’un individu par exemple – utilisée pour facturation afin de cacher la vraie société bénéficiaire localisée dans un autre pays)
- Vérifier l’adresse physique de la société
- Identifier les individus ayant le contrôle légal, les bénéficiaires ultimes et les personnes clef prenant les décisions
- Identifier les activités affichées de l’entité versus les activités dans les faits de la société cible.
- Replacer l’entité cible dans un schéma plus large de structures utilisées pour faire circuler des flux financiers, obtenir des biens ou détenir des biens.
Il est donc fondamental de comprendre le paysage du type d’entités rencontrées dans la région et ce que cela veut dire pour la recherche. Ce paysage peut être mouvant car il dépend de la législation en vigueur.
Emirats Arabes Unis
Les EAU offrent deux schémas de création de sociétés sur place:
- Entité (LLC) onshore: la société va être localisées dans les EAU et aura la structure actionnariale suivante: 51% actionnaire émirien (souvent dormant) et 49% actionnariat étranger (ceux qui sont en contrôle dans les faits). C’est le type de structures qui présente le plus d’informations disponibles.
- Entité offshore: la société est localisée dans une zone franche et propose un actionnariat 100% étranger. Il n’y a peu ou pas d’information disponible en ligne et il est difficile d’identifier l’actionnariat. Les zones franches les plus populaires sont: DIFC, JAFZA, DMCC, DAFZ, DCC/TECOM, KIZAD, RAK, FFZ
Qatar
Le Qatar offre quatre caractéristiques intéressantes :
- Actionnariat local (LLC): la plupart des sociétés ont la structure actionnariale suivante: 51% actionnaire qatari (souvent dormant) et 49% actionnariat étranger (ceux qui sont en contrôle dans les faits).
- Il y a des Zones Franches en développement : Ras Bufontas et Um Alhoul
- Qatar Financial Center est onshore mais fonctionne suivant ses propres règles et régime fiscal.
- Enfin, historiquement, certaines entités étrangères ne sont pas enregistrée au Qatar mais ont créé un établissement permanent avec les autorités fiscales. Un autre business model est d’envoyer des employés sous visa de tourisme.
Oman
Le Sultanat d’Oman est plus simple avec une entité à responsabilité limitée (LLC) nécessitant un partenaire local omanais à hauteur de 30% dans l’actionnariat. En plus de cela, il y a quatre zones franches : Sohar Port, Salalah, Al Muzunah et Duqm avec un régime particulier propre à chacune permettant un actionnariat 100% étranger.
Arabie Saoudite
L’Arabie Saoudite offre plusieurs types de sociétés ainsi que la possibilité d’avoir des actionnaires 100% étrangers, mais aussi parfois quelques obligations d’actionnariat local. L’Arabie Saoudite a aussi mis en place des villes industrielles où sont regroupées la plupart des sociétés industrielles.
Kuwait
Le Kuwait fonctionne sur le même principe que les EAU pour les LLC (mais avec quelques changements récents de législation). La Kuwait Freetrade Zone a été stoppée et les licences ne sont pas renouvelées.
Bahrain
A part dans un cas très précis, il n’y a pas de restriction sur l’actionnariat étranger. Deux zones franches existent avec des conditions particulières: Bahrain International Investment Park et Bahrain Logistics Zone
Liban
Le Liban offre plusieurs types de sociétés et aucune limitation en termes d’actionnariat étranger. Les sociétés peuvent être offshore (SAL) avec un objet restreint : vente et d’autres activités en dehors du Liban.
Le port de Beyrouth et de Tripoli sont des zones franches.
Jordanie
La Jordanie permet la création de plusieurs sortes de sociétés avec quatre régimes possibles: régulier, civil, off-shore et non lucratif.
L’actionnariat 100% étranger est permis dans certain cas. Il y a quatre zones franches: Al-‘Aqaba, Al-Zarqa’, l’aéroport international de la Reine Alia et le long de la frontière syrienne.
Iran
Il y a plusieurs types de sociétés et régimes possibles en Iran. Sauf dans le cas où un étranger fait un investissement en Iran, la société devra a minima avoir un actionnariat iranien de 51%. Il existe un nombre important de zones franches où l’actionnariat 100% étranger est possible, résumé ici.
Irak
Plusieurs types de sociétés existent et l’actionnariat 100% étranger est possible.
Syrie
Il n ‘y a pas de restriction en Syrie sur l’actionnariat étranger pour tout type d’entité. Il y avait un nombre important de zones franches avant la guerre: une liste ici.
Turquie
Il n’y a pas de limitation d’actionnariat étranger et la Turquie a un certain nombre de zones franches: ici
Les registres du commerce et autre listes officielles
En première ligne de recherche, il est judicieux de se référer aux bases de données officielles des juridictions concernées pour cerner l’entité en question.
Liste non-exhaustive
Travailler autour des trous
Ces bases de données permettent de donner un premier faisceau d’indices concernant la société cible. Mais que faire quand la société est inexistante ou les informations vraiment limitées? Il s’agit d’essayer de travailler autour de la cible, en regardant divers éléments:
- Activités de l’entreprise: certaines activités, suivant où elles sont pratiquées, donnent une première indication. Activités de ventes de pièces détachées à forte valeur ajoutée? Activités stratégiques comme l’aéronautique, le militaire, l’armement, les industries de pointe? Service de financement type hawala ou Western Union? Import/Export? Le type de biens vendus tombe-t-il sous la définition de biens à double usage?
- Étude des éléments techniques liés à la société: email, site internet, numéro de téléphone en regardant des sites pipl.com, en cherchant les emails sur les moteurs de recherche, en regardant comment le site web est construit.
- Géolocalisation de l’adresse: l’adresse ou les adresses trouvées correspondent-elles à des bureaux ou un immeuble d’habitation?
- Présence sur les listes de sanctions, notamment celle de l’OFAC et dans des documents juridiques américains (plus rapides à établir une procédure violation de sanctions)
- Existence de la société sur les bases de données commerciales habituelles type yellow pages, yelp, 2gis, etc pour confirmer une adresse physique
- Présence à des salons, conférence suivant le secteur d’activité
- Plateformes de e-commerce comme Alibaba, Trade India
- Existence de la société sur une base de données payantes : une très bonne et pas chère pour le Moyen Orient: Cedar Rose ou 5index pour le Liban.
- Mention dans des leaks: offshores leak et Panama papers
- Présence sur les réseaux sociaux : recherche de la société et de ses employés sur les réseaux sociaux comme Linkedin, Bayt, Instagram, Facebook
Cette étape nécessite beaucoup d’observation afin d’identifier le moindre indice: photo à géolocaliser, domaine d’email différent du nom de la société et qui peut révéler une nouvelle société ou un ancien nom, profils Linkedin d’employés de la société cible qui présentent le même parcours dans d’autres sociétés dans un autre pays, signifiant peut-être un lien avec une nouvelle entité, etc.
Rassembler les éléments et analyser
La dernière étape est de mettre en musique l’ensemble des éléments récoltés pour comprendre le portrait de la société qui en ressort et décider s’il est nécessaire d’aller sur place pour poursuivre l’enquête.